故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天